Сквозь пальцы...

1 апреля 2002 в 00:00, просмотров: 238

Принципы корпоративного управления, этические нормы и прочие малопонятные
для российского директора вещи
вроде бы эфемерные, неосязаемые.
Однако практика говорит о том,
что несоблюдение их оборачивается чувствительными потерями.
В масштабе страны это около $50 млрд.

Вообще типичный российский директор не до конца понимает роль акционеров – зачем они нужны и что с ними делать. Причина такого непонимания очевидна и кроется в истории появления русских акционерных обществ.
В начале 90-х годов основная масса российских предприятий была акционирована, потом акции разными способами распределили между акционерами и оставили их один на один с менеджерами. Менеджеры, которые всю свою карьеру искренне считали себя хозяевами руководимых предприятий, вдруг должны были поменять роль и стать исполнителями. При этом акционеров они зачастую в глаза не видели, ничего хорошего от них не получали и вдруг чего-то оказались этим акционерам должны – отчетность, прозрачность, подконтрольность и т.д. Более того, даже никто толком не объяснил, в чем состоят эти обязательства, но уже стали требовать четкого их исполнения.
Многие менеджеры, поддаваясь новым веяниям, может, и хотели бы быть современными, но не знают как. Другие все хорошо знают и понимают, но по-прежнему предпочитают ловить рыбу в мутной воде. Ситуация начнет меняться, только когда компании начнут привлекать деньги с рынка, когда менеджеры на себе почувствуют сложность общения с инвесторами, хотя бы раз попытаются объяснить им, почему те должны дать деньги именно этой компании, а не сотням других.
Именно поэтому лидерами корпоративного управления в России являются компании «новой экономики», «Вымпелком» и «Вимм-Билль-Данн», которые в результате упорного труда получили доступ к настоящим деньгам.
«Пенсионеры» подсказали
Принципы корпоративного правления были сформулированы крупнейшим в мире пенсионным фондом, обслуживающим калифорнийских «бюджетников». Именно этот пенсионный фонд впервые сформулировал простую идею: если какая-то корпорация хочет от нас инвестиций, она должна по крайней мере следовать базовым принципам корпоративного управления. К этой инициативе постепенно присоединились практически все крупные пенсионные фонды США, а потом последователи нашлись и в других странах. В результате эти принципы получили мировое признание. В дальнейшем многие организации составляли свои принципы и кодексы, но все это было не более чем вариацией на ту же тему. У «пенсионеров» всегда оставался главный аргумент, который отсутствовал у других разработчиков, – деньги.
В преддверии пенсионной реформы в России и в период инвестиционного бума, о котором много сейчас говорится, неплохо бы вспомнить еще раз эти принципы и «примерить» на российские компании.
Многие основные игроки на рынке капитала в России кровно заинтересованы в постоянном мониторинге этих принципов, так как от них во многом зависит динамика самого рынка инвестиций. Исследования, проводимые «Тройкой», довольно подробные. Но результаты, к сожалению, пока безрадостные.

Где ориентиры?

Принцип 1.
Действия компании должны быть нацелены на достижение долгосрочных финансовых результатов для всех акционеров. Для оценки успешности реализации этого принципа используются финансовые показатели других аналогичных предприятий.
Только пять компаний из исследованной группы следовали этому принципу. Остальные в основном действовали в интересах либо инсайдеров, либо контролирующих акционеров. Тем не менее эта тема все чаще находится в центре внимания, и можно ожидать, что число компаний, следующих этому принципу, возрастет. По-прежнему незаметно, чтобы акционеры оценивали действия менеджеров, прибегая к сравнению с другими аналогичными компаниями.
Принцип 2.
Компания должна своевременно предоставлять акционерам, регулирующим органам и органам статистики аккуратную, полную и консолидированную информацию, основанную на международных принципах бухгалтерского учета и заверенную независимым квалифицированным аудитором.
Только около половины компаний следуют этому принципу, хотя тенденция, безусловно, положительная. Отклонение от этого принципа наказывается рынком очень жестко. Так, например, крупнейшая в России нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в 2000 году затянула с публикацией своей финансовой отчетности по международным стандартам. В результате, несмотря на очень высокие цены на нефть в течение всего года, рост цен акций «ЛУКОЙЛА» отстал от роста фондового индекса на 7%. «Газпром» – еще один пример. Цена акций газового монополиста до сих пор во многом недооценена из-за нежелания компании публиковать свою финансовую отчетность по международных бухгалтерским стандартам.
Нежелание следовать этому принципу скорее всего связано с долгой историей борьбы бизнеса против запредельных налогов. Даже сейчас, несмотря на значительный прогресс в области налоговой реформы, среди бизнесменов бытует мнение, что полная уплата налогов делает любой бизнес в России убыточным. Именно поэтому в течение последних десяти лет таким спросом пользовались всевозможные структуры с трансфертными ценами, толлинговыми схемами, занижением реальной выручки, возмещением НДС и т.д. В этих условиях публикация достоверной отчетности становится либо бесполезной, либо невозможной.
Принцип 3.
Раскрытие информации о владении акциями менеджерами компании, членами советов директоров, а также акционеров, владеющих более 5% акций. В этом случае имеется в виду не только прямое владение, но и владение через аффилированных лиц, а также получение какой-либо другой выгоды от деятельности компании.
В России очень мало компаний, которые следуют этому принципу. Наиболее яркими примерами являются телекоммуникационные компании – «Ростелеком», «Вымпелком», МТС. Недавно опубликована информация о том, что даже в банковском секторе, который очень плотно контролирует Центральный банк, только структура собственности полугосударственных банков понятна. Практически все остальные банки принадлежат невнятным, часто офшорным структурам.
Наиболее известным примером нежелания следовать этому принципу является история компании «Итера». По нашим данным, «Газпром» передал «Итере» почти десятую часть своих запасов газа – 2933 млн. куб. м. По оценкам, основанным на отчетах аудитора «Газпрома», чистая приведенная стоимость этих активов составляла около $6,8 млрд. При этом «Итера» заплатила за них менее $373 млн. Именно поэтому миноритарные акционеры «Газпрома» подозревают, что «Итера» принадлежит структурам, аффилированным с некоторыми бывшими руководителями «Газпрома», а подтверждения или опровержения этого подозрения найти не могут. В результате страдает цена акций крупнейшей газовой компании.
Принцип 4.
Все обыкновенные акции имеют одинаковые права при голосовании по принципу: одна акция – один голос. Причем это право должно быть обеспечено самим обществом.
Этот принцип даже непосвященным людям кажется абсолютно очевидным и простым в исполнении. Более того, он прямо зафиксирован в Законе «Об акционерных обществах». Однако еще совсем недавно, в 1999–2000 годах, были зафиксированы случаи, когда акционеры физически не могли реализовать свое право на голосование.
Принцип 5.
Совет директоров избирается акционерами и подотчетен только акционерам. Совет директоров должен включать квалифицированных «внешних» директоров.
Этот принцип с большим трудом укладывается в голове российских менеджеров и контролирующих акционеров. Члены совета директоров по статусу имеют доступ практически к любой информации о деятельности общества. Трудно в России найти менеджеров, которые добровольно пустят к себе дополнительных контролеров, которые еще и никак не связаны с самой компанией. Еще более дико для компаний звучит тот факт, что этим директорам надо платить деньги, часто немалые, за их работу по контролю за действиями самих менеджеров.
Принцип 6.
Система компенсации в компании должна стимулировать работников на удовлетворение интересов акционеров и включать в себя возможность участия сотрудников в капитале компании.
На практике система компенсации в каждой компании стала тайной за семью печатями. Практически никакой достоверной информации получить невозможно. Объяснений этому феномену очень много, но достаточно только одного: люди не любят платить драконовские налоги. Ведь даже сейчас, после радикального снижения ставки подоходного налога, реальная налоговая нагрузка на фонд заработной платы в России выше, чем в любой другой экономически развитой стране (членах ОЭСР). Помимо этого в России пока не модно демонстрировать свои реальные доходы – государство пока не может обеспечить адекватную защиту от бандитов, рэкета и т.д.
Принцип 7.
Корпорации должны строго следовать законодательству страны, в которой они оперируют.
Этот принцип очевиден. Более того, очень сложно найти компанию, которая открыто нарушает букву закона. Проблема состоит в том, что рыночной экономике в России всего 10 лет, поэтому адекватной системы рыночного законодательства еще не создано. Существуют огромные бреши, которые позволяют, не нарушая букву закона, нарушить дух закона. Подобные нарушения у всех на слуху, однако состава преступления нет. Примером является действующее законодательство о банкротстве. Судебные решения, защищая интересы кредиторов, полностью игнорируют интересы миноритарных акционеров.
Принцип 8.
Правительственные чиновники и компании должны поддерживать диалог о соответствии принципам корпоративного управления и действующего законодательства.
Диалог между бизнесом и властью стал обычной практикой лишь недавно. Обновленный РСПП впервые на равных стал представлять интересы крупного бизнеса в этом диалоге. Однако до решения конкретных вопросов корпоративного управления дело пока не дошло. На сегодня реальным примером активного взаимодействия чиновников и корпораций остается проект реформирования РАО «ЕЭС России». Результат был явно положительным как для акционеров, так и для корпорации и общества. Опытом пока, однако, никто воспользоваться не спешит.
Строгое следование принципам корпоративного управления является необходимым условием привлечения долгосрочных инвестиций от крупнейших институциональных инвесторов. После крупнейшего в новейшей истории банкротства компании Enron некоторые аналитики стали поговаривать о том, что строгое следование принципам корпоративного управления не защитило инвесторов от значительных потерь и, стало быть, должно быть пересмотрено. На мой взгляд, реакция будет обратная – инвесторы еще более тщательно будут следить за строгостью соблюдения сформулированных принципов, доведя их до уровня религии.
Несоблюдение принципов очень дорого обходится нашим компаниям и акционерам. В 2001 году компания «Тройка Диалог» разработала методику и подсчитала величину потери капитализации компаний в связи с плохим качеством корпоративного управления. В целом по рынку цифра оказалась очень впечатляющей – не менее $50 млрд. Две трети этой суммы приходятся на такие гиганты, как «Газпром», «ЛУКОЙЛ», «Норильский никель» и РАО «ЕЭС». При этом государство по-прежнему является крупнейшим акционером многих российских корпораций, в том числе 38,4% «Газпрома», 52,6% РАО «ЕЭС».
О том, что принципы корпоративного управления не являются каким-то модно-мимолетным явлением, говорит следующий пример. Соблюдение их позволяет либо повысить качество принимаемых управленческих решений, либо предотвратить возможные махинации. А качество ежедневного управления является огромной проблемой большинства крупных корпораций. Специалист по стратегическому анализу акций ИК «Тройка Диалог» Джеймс Фенкнер проанализировал отчетность «Газпрома» за 2000 год (последний год, за который есть полные данные) и попытался выделить влияние на прибыль компании отдельных неудачных действий руководства. Таких ошибок было по крайней мере пять, и они обошлись компании в $2283 млн., т.е. в сумму, превышающую ожидаемую в 2002 году «ЛУКОЙЛом», «Сургутнефтегазом» или «ЮКОСом» прибыли.
Иными словами, не допусти руководство «Газпрома» подобных просчетов, оно получило бы прибыль, позволяющую ему приобрести, условно говоря, какую-нибудь ведущую российскую нефтяную компанию. Рынок сейчас оценивает эти компании в $11–15 млрд. Настолько может повыситься капитализация «Газпрома», если рынок убедится, что компанией стали лучше управлять.



Партнеры