Национальный совет по корпоративному управлению решил задать один блок вопросов российским и западным экспертам в сфере корпораций. «ДЛ» приводит их мнения:
Какие наиболее существенные проблемы, связанные с воздействием регулирующих органов на корпоративное управление и деятельность совета директоров, вы можете отметить в России и США?
Анатолий Чубайс – председатель правления РАО «ЕЭС России».
Я думаю, этот вопрос относится прежде всего к компаниям с преобладающим государственным участием. В данном случае воздействие государства вполне оправданно с точки зрения защиты им своих интересов как акционера, и любой частный акционер, имея доминирующее положение, будет стремиться контролировать совет директоров компании.
Алексей Мордашов – генеральный директор «Северсталь-групп», председатель советов директоров «Северсталь-групп» и «Северсталь-авто».
Главной движущей силой совершенствования законодательства в сфере корпоративного управления является бизнес. Основные правительственные инициативы и новые регулятивные инструменты в нашей стране, как правило, возникают в качестве ответа на пожелания бизнес-сообщества и в диалоге с ним.
Александр Потемкин – президент Московской международной банковской валютной биржи.
В России в качестве примера можно привести внедрение в практику российских акционерных обществ Кодекса корпоративного поведения. Несмотря на рекомендательный характер кодекса, практически все российские фондовые биржи включили в свои правила листинга требования его соблюдения. В свою очередь, ФСФР России требует, чтобы годовой отчет акционерного общества содержал сведения о соблюдении им Кодекса корпоративного поведения.
Мне представляется, что для США главной проблемой является восстановление инвестиционной привлекательности фондового рынка для иностранных компаний, которая в значительной степени сократилась в результате ужесточения законодательства. Это проявилось, в частности, в отказе российских компаний проводить IPO на американских площадках. За 2005–2006 гг. российскими компаниями было произведено 26 публичных размещений. При этом лишь одно из них произошло в США (на NASDAQ), а 17 размещений – в Великобритании, на Лондонской фондовой бирже (LSE).
Виктор Вексельберг – председатель совета директоров группы «Ренова», член совета директоров «ТНК-ВР Менеджмент», исполнительный директор по развитию газового бизнеса ОАО «ТНК-ВР Менеджмент».
2006 год стал годом активной экспансии государства в экономику ряда ведущих отраслей за счет образования государственных корпораций (газ, нефть, банковское дело, атомная энергетика, авиастроение, оборонная промышленность). Государственные корпорации становятся отраслевыми монополистами или отраслевыми лидерами по стоимости активов. Корпоративное управление в них формируется под воздействием иной системы стимулов, нежели в частных компаниях.
Патриция Клоэрти (Patricia M. Cloherty) – председатель совета директоров и генеральный директор Delta Privat Equity Partners, LLC, менеджер US – Russia Investment Fund и Delta Russia Fund, LP – двух венчурных фондов, работающих в России.
Если говорить в целом, правительство России поддерживает миноритарных акционеров и иностранных инвесторов и хочет стимулировать процесс диверсификации экономики.
В США не обязательно участвовать в написании закона об ипотеке, прежде чем начать заниматься ипотечным бизнесом.
Как в ближайшем будущем изменятся методы и способы регулирования корпоративных отношений в каждой из наших стран?
Анатолий Чубайс
Текущий государственный курс в регулировании корпоративных отношений в России направлен на повышение инвестиционной привлекательности российских компаний, развитие конкуренции, снижение числа корпоративных конфликтов, предотвращение недружественных корпоративных захватов, защиту прав и законных интересов акционеров, создание комфортных условий для ведения бизнеса и развитие корпоративного законодательства в соответствии с потребностями бизнеса. Данные направления продекларированы в Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года и подкреплены конкретными мерами.
Алексей Мордашов
Система законодательного регулирования корпоративного управления в США во многом базируется на формальных процедурах. Российскому бизнесу ближе европейский подход, основанный на таких принципах, как прозрачность, устойчивость, подконтрольность менеджмента акционерам.
Александр Потемкин
Одним из центральных вопросов регулирования финансовых рынков в наших странах будет вопрос оптимизации самого регулирования и движение к единому финансовому регулятору. В США обсуждаются вопросы возможного объединения двух регуляторов – Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC).
Роберт Позен (Robert C. Pozen) – директор компаний ВСЕ (материнской компании Bell Canada) и Medtronic Inc.
Важным событием в сфере регулирования стало принятие большинством стран Европейского союза Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО).
В чем заключаются наиболее значительные различия в системах регулирования условий в США и России? Какие подходы вы предложили бы для их координирования, а возможно, и гармонизации?
Анатолий Чубайс
После серии скандалов с участием ряда крупнейших международных компаний (Enron, Global Crossing, WorldCom) в основу регулирования корпоративного управления США положен закон Сарбейнса–Оксли (SOX) с рядом подзаконных актов, принятых Комиссией по ценным бумагам и биржам США. Можно заметить, что законодательство США благодаря указанному закону предъявляет более жесткие требования к раскрытию информации, вопросам инсайдерской торговли, внутреннего и внешнего аудита и пр., предусматривая значительные меры ответственности за нарушение установленных норм.
В России система регулирования корпоративных отношений более либеральна и наряду с нормативными актами включает в себя «акты добровольного регулирования» (рекомендованный к применению Кодекс корпоративного поведения). Однако в последнее время наметилась тенденция ужесточения способов воздействия государства на развитие корпоративных отношений.
Александр Потемкин
Регулирование корпоративных отношений в США и России зиждется на разных концептуальных подходах. В основу регулирования США положены принципы английского законодательства о компаниях, которые определяют порядок формирования капитала и влияют на структуру органов управления корпорации. Российская система регулирования в силу исторических традиций тяготеет к германской модели, устанавливая более жесткие требования к порядку формирования уставного капитала общества.
Виктор Вексельберг
Акцент в реформе в США сделан на ужесточение формальных требований к совету директоров. Основное внимание уделено тому, как законодательство о компаниях может принудить совет директоров в большей степени отвечать интересам акционеров.
Для России характерна ситуация, типичная скорее для континентальной Европы, нежели для Америки. При обсуждении политики регулирования в отношении советов директоров необходимо решить вопрос: следует ли законодательно усиливать роль этого органа управления в ситуации, когда контролирующий акционер (группа), высшие менеджеры и совет директоров чаще всего тождественны по персоналиям или своим интересам?
В формировании корпоративного управления, как и в бизнесе, важен прагматизм. Необходимо понимание собственных целей. Необходимо понимание того, что корпоративное управление является прежде всего формой, с одной стороны, позволяющей партнерам комфортно вести совместный бизнес, а с другой – отражающей требования внешней институциональной среды и деловой культуры.
Как с учетом международного опыта можно охарактеризовать подходы к совершенствованию корпоративного управления и роли совета директоров?
Патриция Клоэрти
Прагматичное мышление связано с привлечением квалифицированных специалистов и надлежащим управлением. Если вы собираетесь выходить на мировой рынок, то должны иметь в штате англоязычных экспертов, особенно в юридической и финансовой областях. Я также думаю, что существует необходимость в укреплении состава совета директоров внешними экспертами и в предотвращении конфликта интересов между членами совета директоров и деятельностью компании.
По материалам исследования Национального совета по корпоративному управлению
